7月27日，首批32家在精选层挂牌的新三板企业挂牌将满一年。这意味着，在“转板公司应当在全国中小企业股份转让系统有限责任公司精选层连续挂牌一年以上”的现行规则要求下，首批企业将拥有向科创板或创业板转板上市的基础条件。

近日，为保障转板上市制度平稳落地实施，支持符合条件的新三板精选层挂牌公司向科创板或创业板转板上市，在中国证监会统筹指导下，沪深交易所制定并发布了转板上市相关申请文件的配套制度安排，这标志着转板实操工作将正式开启。

对此，中邮证券研究所副总经理程毅敏对IPO日报表示，“面对这种情况，各大券商已经提前准备好精选层相关企业的转板申报资料，只等转板材料规定出来就可以提交。”

或许很快，我们就能看到保荐机构提交精选层企业转板的申请材料。

历程

回顾新三板精选层转板制度的推出，从精选层设立到转板实操工作开启，用时不到两年。

2019年11月8日，证监会就修订后的《非上市公众公司监督管理办法》和新起草的《非上市公众公司信息披露管理办法(征求意见稿)》公开征求意见。

随后，全国股转公司官网公布了《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》《股票定向发行规则》《分层管理办法》《挂牌公司信息披露规则》《挂牌公司治理规则》和《股票交易规则》等6项业务规则，向社会公开征求意见。

上述6项业务规则涉及精选层遴选标准、公开发行、连续竞价交易机制、转板要求等。

2020年1月21日，全国股转公司发布实施新三板精选层挂牌审查问答，共28条内容，明确了精选层的审核标准。全国股转公司相关负责人指出，精选层挂牌审查充分体现“以信息披露为中心”的审查理念。此次发布实施的《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答(一)》立足于对精选层挂牌审查常见问题提出针对性要求，进一步明确了信息披露和中介机构核查要求，同时和首发业务若干问题解答、科创板审核问答相关要求总体一致，与后续实施的转板上市制度有效衔接。

2020年2月26日，全国股转公司制定的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市监管指引》发布实施，这是在实操层面关于新三板精选层挂牌公司转板上市信息披露和业务办理的细化规定正式落地。

同日晚间，上交所、深交所分别发布精选层转科创板、创业板的转板上市办法。在精选层连续挂牌一年以上且不存在应当调出精选层情形的公司可申请转板，需符合转入板块上市条件，转板上市审核时限由首次公开发行的3个月压缩为2个月。

2020年6月3日，为建立转板上市机制、规范转板上市行为、统筹协调不同上市路径的制度规则、做好监管衔接，证监会发布《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》。

2020年11月27日，上交所、深交所相继发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法(试行)》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向深圳证券交易所创业板转板上市办法(试行)》，明确了新三板精选层挂牌公司向科创板或创业板转板上市的条件、审核机制与程序和上市衔接安排。

2021年2月26日，沪深交易所分别发布新三板公司向上交所科创板、深交所创业板转板上市办法细则。

同日晚间，为落实《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》要求，全国股转公司发布实施《全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市监管指引》，规范申请转板上市挂牌公司的信息披露及股票停复牌等行为。

根据转板上市办法，申请转板的公司，应当符合科创板首次公开发行上市条件或创业板首次公开发行股票注册管理办法;转板公司应当在全国中小企业股份转让系统有限责任公司精选层连续挂牌一年以上，且不存在应当调出精选层的情形。这意味着，精选层公司转板机制正式落地。

2021年7月23日，为保障转板上市制度平稳落地实施，支持符合条件的新三板精选层挂牌公司向科创板转板上市，在中国证监会统筹指导下，上交所7月23日制定并发布了《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第3号——转板上市申请文件》《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第4号——转板上市报告书内容与格式》《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第5号——转板上市保荐书》等配套转板上市指引。

深交所发布转板上市配套业务规则，包括《创业板发行上市审核业务指引第3号——全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市报告书内容与格式》《创业板发行上市审核业务指引第4号——全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市申请文件》《创业板上市保荐书内容与格式指引(2021年修订)》和《创业板发行上市申请文件受理指引(2021年修订)》。

沪深交易所各自发布的多项指引是2021年2月上交所制定并发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法(试行)》的配套制度安排，旨在明确转板上市相关申请文件编制、报送及信息披露要求。

“非常正面的影响”

目前，新三板转板制度已经补齐了上市配套业务规则，打通了企业转板上市的“最后一公里”。

对此，多位业内人士表示对新三板转板制度的看好，认为这将会给A股市场带来非常正面的影响。

程毅敏表示，首先，A股市场无疑增加了输送优质公司的渠道;其次，精选层企业前往A股前有充足的市场认证的过程，企业能够活跃存活至转板，说明具有一定的实力，对A股来说，企业的风险被充分释放。更重要的是，新三板转板应该成为一个双向通道，对A股市场推荐好的公司，A股不好的公司是否能够有好的途径退掉，这也是一个非常值得期待的地方。

对于投行来说，程毅敏坦言，券商对新三板转板一定是做好了充分的准备，且新三板转板对于券商而言也是意义重大。一是增长了投行的业务来源;二是投行的业务多来自于企业从一级市场向二级市场转换的过程，以前很难找到资料或类比同行的企业，有了新三板精选层，可能就能找到资料或同行，这对投行做业务非常有利。另外，券商主要做打包服务，除了能够帮助企业进行IPO业务，券商还能给企业找到投资相关机构，新三板转板会增加一个更广阔的挑选空间。

如何转板?

基于上述规则的发布，到了7月27日，首批32家晋级精选层的新三板企业如果满足科创板、创业板上市条件，将有机会申请转板。那么，什么样的新三板企业能够“鱼跃龙门”?

按照现有规则，总体来说，转板公司应当符合申报板块如科创板、创业板首发上市条件，并符合《转板上市办法》规定的合规性要求、股东人数、累计成交量、公众股东持股比例、市值及财务指标等要求。简单来说，除了兜底条款外，就是五个基本条件和两个新三板“特别”指标。

五个基本条件是：

一是符合科创板、创业板规定的发行条件;

二是总股本不低于3000万;

三是市值及财务指标符合规定的标准;

四是转板公司或者其控股股东、实际控制人不存在最近三年受到证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见，或者最近12个月受到全国股转公司公开谴责等情形;

五是公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%以上或者转板公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股的比例为10%以上。

据IPO日报初步统计，首批32家挂牌企业基本满足上述五个基本条件。

两个新三板“特别”指标则是指股东人数不少于1000人;董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60个交易日(不包括股票停牌日)通过精选层竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于1000万股。

除了五个基本条件和两个新三板“特别”指标，必要的条件还有一个，那就是转板公司应当在精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在全国股转公司规定的应当调出精选层的情形。

具体来看，《分层管理办法》第20条规定，精选层挂牌公司出现下列情形之一的，全国股转公司定期将其调出精选层：

(一)最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于5000万元，或者最近一年净利润为负值，且营业收入低于3000万元;

(二)最近一年期末净资产为负值;

(三)最近一年财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

(四)中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

《分层管理办法》第21条规定，精选层挂牌公司出现下列情形之一的，全国股转公司即时将其调出精选层：

(一)连续60个交易日，股票每日收盘价均低于每股面值;未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告;挂牌公司最近24个月内受到全国股转公司纪律处分累计达到2次，或者被中国证监会及其派出机构处以《证券法》规定的最高金额罚款，或者受到刑事处罚;挂牌公司最近24个月内受到全国股转公司纪律处分累计达到2次，或者被中国证监会及其派出机构处以《证券法》规定的最高金额罚款，或者受到刑事处罚;

(二)连续60个交易日，公众股东持股比例均低于公司股本总额的25%;公司股本总额超过4亿元的，连续60个交易日，公众股东持股比例均低于公司股本总额的10%;

(三)连续60个交易日，股东人数均少于200人;

(四)因更正年度报告导致出现本办法第二十条第一项至第三项规定情形;

(五)仅根据本办法第十五条第一款第四项规定进入精选层的挂牌公司，连续60个交易日，股票交易市值均低于5亿元的;

(六)中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

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